某资产管理股份有限公司广西分公司诉覃某敏、南宁某企业投资集团有限公司等债权人撤销权纠纷案

某资产管理股份有限公司广西分公司（以下简称某资产管理公司）诉南宁某企业投资集团有限公司（以下简称某企业投资公司）、覃某敏、张某瑜、覃某留金融借款合同纠纷一案，广西壮族自治区南宁市中级人民法院作出民事调解书（该调解书于2018年2月8日生效）确认：某企业投资公司欠某资产管理公司借款本金7164.8万元及相应利息、罚息等，覃某敏、张某瑜、覃某留对前述债务承担连带保证清偿责任。因前述债务人逾期未履行前述义务，某资产管理公司于2018年7月12日向南宁市中级人民法院申请执行，法院仅扣划被执行人的账户资金获得1194316.07元。
　　某企业投资公司、覃某敏系广西某房地产开发有限公司（以下简称某房地产公司）的股东，该公司于2001年11月16日注册成立，注册资本为12196万元，某企业投资公司出资11246万元，占股92.22%，覃某敏出资950万元，占股7.78%。2018年5月15日，某企业投资公司（甲方）、覃某敏（乙方）、覃某连（丙方）签订《增资扩股协议》，约定甲、乙两方同意放弃优先购买权，接受丙方作为新股东对某房地产公司以现金方式投资12245万元，对公司进行增资扩股。公司增资后的股本结构为覃某连出资12245万元，占股50.1%，某企业投资公司出资11246万元，占股46.01%，覃某敏出资950万元，占股3.89%。同年5月20日，某房地产公司按《增资扩股协议》及股东大会决议内容办理了工商变更登记。
　　 某资产管理公司以《增资扩股协议》稀释某企业投资公司、覃某敏之股权对其债权实现产生不利影响为由诉至法院，请求判令：撤销某企业投资公司与覃某敏、覃某连之间签订的《增资扩股协议》、股东会决议，并恢复某房地产公司原有股权工商登记。
　　广西壮族自治区南宁市中级人民法院于2021年10月8日作出（2020）桂01民初2624号民事判决：驳回某资产管理公司的诉讼请求。宣判后，某资产管理公司提起上诉。广西壮族自治区高级人民法院于2023年1月31日作出（2022）桂民终211号民事判决：驳回上诉，维持原判。

按照法律规定，债权人撤销权的行使对象应是债务人放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产对债权人造成损害的行为。
　　首先，案涉《增资扩股协议》的内容并未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。从协议约定内容来看，覃某连以现金方式投资对某房地产公司增资扩股，成为某房地产公司的新股东，而非通过购买某企业投资公司、覃某敏所持股份的方式成为某房地产公司的新股东，某企业投资公司、覃某敏并未转让其股权，不存在放弃到期债权、无偿或以明显不合理的低价转让财产的行为。
　　其次，股权对应的财产价值是公司资产的“反射”，股权比例降低不会必然减少股权对应的财产价值。虽然某企业投资公司、覃某敏所持某房地产公司的股权比例因公司增资扩股而有所减少，但该公司的总注册资本是增加的，某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的财产价值并不会因股权比例降低而减少。
　　最后，即使新增股东覃某连未依《增资扩股协议》约定的期限履行出资义务，也并不影响某企业投资公司、覃某敏所持股权对应的出资及财产价值，其所持股权价值的对外清偿能力亦不会因此受到影响。
　　综上，某企业公司、覃某敏虽然利用其控股股东身份，通过召开股东大会、修改公司章程、与覃某连签订《增资扩股协议》的方式完成某房地产公司增资扩股导致其股权比例降低，但股权比例降低并不必然减少其所持股权对应的财产价值，亦不影响债务人某企业投资公司、覃某敏所持股权价值的对外清偿能力，该行为不属于放弃到期债权、无偿或以明显不合理低价转让财产的行为，本案不符合法律规定的债权人行使撤销权的法定要件。